保险公司股权管理办法

保监会令〔2018〕5号

《保险公司股权管理办法》已经2018年2月7日中国保险监督管理委员会主席办公会审议通过，现予公布，自2018年4月10日起实施。

副主席陈文辉

2018年3月2日

保险公司股权管理办法

第一章总则

第一条为了加强保险公司股权监管，规范保险公司股东行为，保护投保人、被保险人、受益人的合法权益，维护保险市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条保险公司股权管理遵循以下原则：

（一）资质优良，关系清晰；

（二）结构合理，行为规范；

（三）公开透明，流转有序。

第三条中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）按照实质重于形式的原则，依法对保险公司股权实施穿透式监管和分类监管。

股权监管贯穿于以下环节：

（一）投资设立保险公司；

（二）变更保险公司注册资本；

（三）变更保险公司股权；

（四）保险公司上市；

（五）保险公司合并、分立；

（六）保险公司治理；

（七）保险公司风险处置或者破产清算。

第四条根据持股比例、资质条件和对保险公司经营管理的影响，保险公司股东分为以下四类：

（一）财务Ⅰ类股东。是指持有保险公司股权不足百分之五的股东。

（二）财务Ⅱ类股东。是指持有保险公司股权百分之五以上，但不足百分之十五的股东。

（三）战略类股东。是指持有保险公司股权百分之十五以上，但不足三分之一的股东，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东。

（四）控制类股东。是指持有保险公司股权三分之一以上，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。

第五条中国保监会鼓励具备风险管理、科技创新、健康管理、养老服务等专业能力的投资人投资保险业，促进保险公司转型升级和优化服务。

第二章股东资质

第六条符合本办法规定条件的以下投资人，可以成为保险公司股东：

（一）境内企业法人；

（二）境内有限合伙企业；

（三）境内事业单位、社会团体；

（四）境外金融机构。

事业单位和社会团体只能成为保险公司财务Ⅰ类股东，国务院另有规定的除外。

自然人只能通过购买上市保险公司股票成为保险公司财务Ⅰ类股东。中国保监会另有规定的除外。

第七条资产管理计划、信托产品可以通过购买公开发行股票的方式投资上市保险公司。单一资产管理计划或者信托产品持有上市保险公司股票的比例不得超过该保险公司股本总额的百分之五。具有关联关系、委托同一或者关联机构投资保险公司的，投资比例合并计算。

第八条财务Ⅰ类股东，应当具备以下条件：

（一）经营状况良好，有合理水平的营业收入；

（二）财务状况良好，最近一个会计年度盈利；

（三）纳税记录良好，最近三年内无偷漏税记录；

（四）诚信记录良好，最近三年内无重大失信行为记录；

（五）合规状况良好，最近三年内无重大违法违规记录；

（六）法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。

第九条财务Ⅱ类股东，除符合本办法第八条规定外，还应当具备以下条件：

（一）信誉良好，投资行为稳健，核心主业突出；

（二）具有持续出资能力，最近二个会计年度连续盈利；

（三）具有较强的资金实力，净资产不低于二亿元人民币；

（四）法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。

第十条战略类股东，除符合本办法第八条、第九条规定外，还应当具备以下条件：

（一）具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；

（二）净资产不低于十亿元人民币；

（三）权益性投资余额不得超过净资产；

（四）法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。

第十一条控制类股东，除符合本办法第八条、第九条、第十条规定外，还应当具备以下条件：

（一）总资产不低于一百亿元人民币；

（二）最近一年末净资产不低于总资产的百分之三十；

（三）法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。

国家另有规定的，金融机构可以不受前款第二项限制。

第十二条投资人为境内有限合伙企业的，除符合本办法第八条、第九条规定外，还应当具备以下条件：

（一）其普通合伙人应当诚信记录良好，最近三年内无重大违法违规记录；

（二）设有存续期限的，应当承诺在存续期限届满前转让所持保险公司股权；

（三）层级简单，结构清晰。

境内有限合伙企业不得发起设立保险公司。

第十三条投资人为境内事业单位、社会团体的，除符合本办法第八条规定外，还应当具备以下条件：

（一）主营业务或者主要事务与保险业相关；

（二）不承担行政管理职能；

（三）经上级主管机构批准同意。

第十四条投资人为境内金融机构的，还应当符合法律、行政法规的规定和所在行业金融监管机构的监管要求。

第十五条投资人为境外金融机构的，除符合上述股东资质要求规定外，还应当具备以下条件：

（一）最近三个会计年度连续盈利；

（二）最近一年末总资产不低于二十亿美元；

（三）最近三年内国际评级机构对其长期信用评级为A级以上；

（四）符合所在地金融监管机构的监管要求。

第十六条保险公司发起设立保险公司，或者成为保险公司控制类股东的，应当具备以下条件：

（一）开业三年以上；

（二）公司治理良好，内控健全；

（三）最近一个会计年度盈利；

（四）最近一年内总公司无重大违法违规记录；

（五）最近三年内无重大失信行为记录；

（六）净资产不低于三十亿元人民币；

（七）最近四个季度核心偿付能力充足率不低于百分之七十五，综合偿付能力充足率不低于百分之一百五十，风险综合评级不低于B类；

（八）中国保监会规定的其他条件。

第十七条关联方、一致行动人合计持股达到财务Ⅱ类、战略类或者控制类股东标准的，其持股比例最高的股东应当符合本办法规定的相应类别股东的资质条件，并报中国保监会批准。

自投资入股协议签订之日前十二个月内具有关联关系的，视为关联方。

第十八条投资人有下列情形之一的，不得成为保险公司的股东：

（一）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在保险领域受到相应惩戒；

（二）股权结构不清晰或者存在权属纠纷；

（三）曾经委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权；

（四）曾经投资保险业，存在提供虚假材料或者作不实声明的行为；

（五）曾经投资保险业，对保险公司经营失败负有重大责任未逾三年；

（六）曾经投资保险业，对保险公司重大违规行为负有重大责任；

（七）曾经投资保险业，拒不配合中国保监会监督检查。

第十九条投资人成为保险公司的控制类股东，应当具备投资保险业的资本实力、风险管控能力和审慎投资理念。投资人有下列情形之一的，不得成为保险公司的控制类股东：

（一）现金流量波动受经济景气影响较大；

（二）经营计划不具有可行性；

（三）财务能力不足以支持保险公司持续经营；

（四）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

（五）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

（六）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；

（七）在公开市场上有不良投资行为记录；

（八）曾经有不诚信商业行为，造成恶劣影响；

（九）曾经被有关部门查实存在不正当行为；

（十）其他对保险公司产生重大不利影响的情况。

保险公司实际控制人适用前款规定。

第三章股权取得

第二十条投资人可以通过以下方式取得保险公司股权：

（一）发起设立保险公司；

（二）认购保险公司发行的非上市股权；

（三）以协议方式受让其他股东所持有的保险公司股权；

（四）以竞价方式取得其他股东公开转让的保险公司股权；

（五）从股票市场购买上市保险公司股权；

（六）购买保险公司可转换债券，在符合合同约定条件下，取得保险公司股权；

（七）作为保险公司股权的质权人，在符合有关规定的条件下，取得保险公司股权；

（八）参与中国保监会对保险公司的风险处置取得股权；

（九）通过行政划拨取得保险公司股权；

（十）中国保监会认可的其他方式。

第二十一条保险公司的投资人应当充分了解保险行业的经营特点、业务规律和作为保险公司股东所应当承担的责任和义务，知悉保险公司的经营管理状况和潜在风险等信息。

投资人投资保险公司的，应当出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。

第二十二条以发起设立保险公司方式取得保险公司股权的，应当按照《中华人民共和国保险法》和《保险公司管理规定》等规定的条件和程序，完成保险公司的筹建和开业。

第二十三条认购保险公司发行的股权或者受让其他股东所持有的保险公司股权的，应当按照保险公司章程的约定，经保险公司履行相应内部审查和决策程序后，按照本办法规定报中国保监会批准或者备案。

保险公司章程约定股东对其他股东的股权有优先购买权的，转让股权的股东应当主动要求保险公司按照章程约定，保障其他股东行使优先购买权。

第二十四条保险公司股权采取协议或者竞价方式转让的，保险公司应当事先向投资人告知本办法的有关规定。

参加竞价的投资人应当符合本办法有关保险公司股东资格条件的规定。竞得保险公司股权后，应当按照本办法的规定，报中国保监会批准或者备案。不予批准的，相关投资人应当自不予批准之日起一年内转出。

第二十五条投资人从股票市场购买上市保险公司股票，所持股权达到本办法第五十五条规定比例的，应当报中国保监会批准。不予批准的，应当自不予批准之日起五十个交易日内转出。如遇停牌，应当自复牌之日起十个交易日内转出。

第二十六条投资人通过购买保险公司可转换债券，按照合同条件转为股权的，或者通过质押权实现取得保险公司股权的，应当按照本办法规定报中国保监会批准或者备案。

第二十七条股权转让涉及国有资产的，应当符合国有资产管理的有关规定。

通过行政划拨等方式对保险公司国有股权合并管理的，应当符合本办法关于持股比例和投资人条件的规定，国家另有规定的除外。

第二十八条通过参与员工持股计划取得股权的，持股方式和持股比例由中国保监会另行规定。

第二十九条保险公司股东持股比例除符合本办法第四条、第六条规定外，还应当符合以下要求：

（一）单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一；

（二）单一境内有限合伙企业持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之五，多个境内有限合伙企业合计持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之十五。

保险公司因为业务创新、专业化或者集团化经营需要投资设立或者收购保险公司的，其出资或者持股比例上限不受限制。

股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

第三十条投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东。投资人为保险公司的，不得投资设立经营同类业务的保险公司。

投资人及其关联方、一致行动人，成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过两家。

保险公司因为业务创新或者专业化经营投资设立保险公司的，不受本条第一款、第二款限制，但不得转让其设立保险公司的控制权。成为两家以上保险公司控制类股东的，不得成为其他保险公司的战略类股东。

根据国务院授权持有保险公司股权的投资主体，以及经中国保监会批准参与保险公司风险处置的公司和机构不受本条第一款和第二款限制。

第三十一条投资人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权。

第四章入股资金

第三十二条投资人取得保险公司股权，应当使用来源合法的自有资金。中国保监会另有规定的除外。

本办法所称自有资金以净资产为限。投资人不得通过设立持股机构、转让股权预期收益权等方式变相规避自有资金监管规定。根据穿透式监管和实质重于形式原则，中国保监会可以对自有资金来源向上追溯认定。

第三十三条投资人应当用货币出资，不得用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。

中国保监会对保险集团（控股）公司另有规定的除外。

第三十四条投资人为保险公司的，不得利用其注册资本向其子公司逐级重复出资。

第三十五条投资人不得直接或者间接通过以下资金取得保险公司股权：

（一）与保险公司有关的借款；

（二）以保险公司存款或者其他资产为担保获取的资金；

（三）不当利用保险公司的财务影响力，或者与保险公司的不正当关联关系获取的资金；

（四）以中国保监会禁止的其他方式获取的资金。

严禁挪用保险资金，或者以保险公司投资信托计划、私募基金、股权投资等获取的资金对保险公司进行循环出资。

第三十六条保险公司和保险公司筹备组，应当按照国家有关规定，开立和使用验资账户。

投资人向保险公司出资，应当经会计师事务所验资并出具验资证明。

第五章股东行为

第三十七条保险公司的股权结构应当清晰、合理,并且应当向中国保监会说明实际控制人情况。

第三十八条保险公司股东应当按照《中华人民共和国公司法》的规定，以及保险公司章程的约定，依法行使股东权利，履行股东义务。

第三十九条保险公司应当在章程中约定，股东有下列情形之一的，不得行使股东（大）会参会权、表决权、提案权等股东权利，并承诺接受中国保监会的处置措施：

（一）股东变更未经中国保监会批准或者备案；

（二）股东的实际控制人变更未经中国保监会备案；

（三）委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权；

（四）通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控制股权；

（五）利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资；

（六）其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。

第四十条保险公司股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、保险公司以及其他关联机构之间传染和转移。

第四十一条保险公司股东不得与保险公司进行不正当的关联交易，不得利用其对保险公司经营管理的影响力获取不正当利益。

第四十二条保险公司需要采取增资方式解决偿付能力不足的，股东负有增资的义务。不能增资或者不增资的股东，应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增资。

第四十三条保险公司发生风险事件或者重大违法违规行为，被中国保监会采取接管等风险处置措施的，股东应当积极配合。

第四十四条保险公司控制类股东应当严格依法行使对保险公司的控制权，不得利用其控制地位损害保险公司及其他利益相关方的合法权益。

第四十五条保险公司控股股东对保险公司行使股东权利义务的，应当符合中国保监会关于控股股东的规定。

保险集团（控股）公司对其控股保险公司行使股东权利义务的，应当符合中国保监会关于保险集团（控股）公司的规定。

第四十六条保险公司股东应当如实向保险公司报告财务信息、股权结构、入股保险公司的资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人等信息。

保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的，该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情况书面通知保险公司。

第四十七条保险公司股东依法披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四十八条保险公司股东应当自发生以下情况之日起十五个工作日内，书面通知保险公司：

（一）所持保险公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；

（二）所持有的保险公司股权被质押或者解质押；

（三）股权变更取得中国保监会许可后未在三个月内完成变更手续；

（四）名称变更；

（五）合并、分立；

（六）解散、破产、关闭、被接管；

（七）其他可能导致所持保险公司股权发生变化的情况。

第四十九条保险公司股东质押其持有的保险公司股权的，不得损害其他股东和保险公司的利益。

保险公司股东不得利用股权质押形式，代持保险公司股权、违规关联持股以及变相转移股权。

保险公司股东质押股权时，不得与质权人约定债务人不履行到期债务时被质押的保险公司股权归债权人所有，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权等股东权利，也不得采取股权收益权转让等其他方式转移保险公司股权的控制权。

第五十条投资人自成为控制类股东之日起五年内不得转让所持有的股权，自成为战略类股东之日起三年内不得转让所持有的股权，自成为财务Ⅱ类股东之日起二年内不得转让所持有的股权，自成为财务Ⅰ类股东之日起一年内不得转让所持有的股权。

经中国保监会批准进行风险处置的，中国保监会责令依法转让股权的，或者在同一控制人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

第六章股权事务

第五十一条保险公司董事会办公室是保险公司处理股权事务的办事机构。

保险公司董事长和董事会秘书是保险公司处理股权事务的直接责任人。

第五十二条行政许可申请、事项报告或者资料报送等股权事务，由保险公司负责办理。必要时经中国保监会同意可以由股东直接提交相关材料。

发起设立保险公司的，由全部发起人或者经授权的发起人向中国保监会提交相关材料。

第五十三条保险公司变更持有百分之五以上股权的股东，应当经中国保监会批准。

保险公司变更持有不足百分之五股权的股东，应当报中国保监会备案，并在保险公司官方网站以及中国保监会指定网站公开披露，上市保险公司除外。

保险公司股东的实际控制人变更，保险公司股东持有的保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的，实际控制人应当符合本办法关于股东资质的相关要求，并向保险公司及时提供相关材料，保险公司应当在变更前二十个工作日内将相关情况报中国保监会备案。

第五十四条保险公司应当自股东签署股权转让协议书之日起三个月内，报中国保监会批准或者备案。

第五十五条投资人购买上市保险公司股票，其所持股权比例达到保险公司股本总额的百分之五、百分之十五和三分之一的，应当自交易之日起五个工作日内向保险公司书面报告，保险公司应当在收到报告后十个工作日内报中国保监会批准。

第五十六条保险公司的股东及其控股股东或者实际控制人发生本办法第四十六条第二款或者第四十八条规定情形的，保险公司应当自知悉之日起十个工作日内，向中国保监会书面报